中材国际拟整合中国建材集团优质资源 会否顺势解决同业竞争引上交所关注 来源：证券时报·e公司
中材国际(600970)10月30日晚披露重组预案，公司拟向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份配套募资。
目前，资产审计、评估工作尚未完成。重组后，公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。
11月12日，中材国际收到上交所下发的《监管问询函》。
中材国际日前发布的预案显示，公司控股股东中国建材主营业务包括水泥生产等，本次交易标的为北京凯、南京凯盛、中材矿山，标的公司主营业务为水泥工程和矿山工程，标的公司主要客户为水泥生产商等。
上交所在问询函中要求中材国际补充披露三家标的公司与控股股东中国建材及相关方是否存在关联交易，关联交易在营业收入中占比情况，本次交易对上市公司关联交易规模的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；标的资产是否对控股股东及其关联方存在非经营性应收款项。
据了解，北京凯盛、南京凯盛相关水泥工程业务涉及欧洲、非洲、东南亚等地区。中材国际在预案当中提示风险说，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。
上交所在问询函中要求中材国际补充披露北京凯盛、南京凯盛境外业务占比情况，评估近阶段境外疫情对标的公司经营和业绩的影响；结合水泥行业的周期波动性等特征，说明标的公司业绩是否存在较大波动风险，并说明公司拟采取的应对措施。
在此之前，中国建材承诺2020年12月份之前通过综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式解决中材国际的同业竞争问题。
鉴于中材国际本次收购将实现对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，因此，上交所要求中材国际补充披露控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后是否能够完全解决上述同业竞争问题；本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。
中材国际披露的预案显示，各标的公司的业务模式以工程总承包EPC模式为主，标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行实行全过程或若干阶段的承包。
其中，北京凯盛2020年上半年实现营业收入7.47亿元，毛利率和净利率分别为13.97%、5.59%，毛利率较2018年、2019年分别下降3.88个、2.3个百分点，净利率较2018年、2019年分别下降3.85个、4.19个百分点。
上交所要求中材国际补充披露，按照新收入准则的要求，EPC各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法，并说明新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响。同时，还要结合行业趋势和可比公司情况，补充披露北京凯盛2020年上半年毛利率和净利率下滑明显的原因及合理性，针对业绩波动拟采取的应对措施。
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