慧聪涂料网讯：2017年1月10日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡A”）发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，对关于重庆三峡油漆股份有限公司筹划重大资产重组拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司（以下简称“重庆紫光”）收购宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）100%的股权。重庆紫光以前年度因环保问题关停，公司异地搬迁后成立宁夏紫光，但相关环保问题依旧存在。宁夏紫光报告期内业绩大幅上涨，收入主要来源为关联交易，收入真实性存疑等问题进行了回复。
30亿元跨界并购蛇吞象重庆三峡油漆重组背后的“玄机”
这项高达30亿元的跨界并购再次回到人们的视线之中。2016年12月20日，渝三峡A（000565）发布了27条公告！其核心内容是渝三峡A拟以9元/股价格向重庆紫光定增34371.82万股，作价30.93亿元，收购其持有的宁夏紫光100%股权。公司控股股东化医集团目前持有重庆紫光45.21%的股权。本次收购完成后，化医集团及重庆紫光合计持有公司股份比例将增至66.84%。
30亿元跨界并购蛇吞象重庆三峡油漆重组背后的“玄机”
公告显示，重庆紫光承诺，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为：2017年、2018年和2019年分别不低于3.4亿元、3.8亿元和4.08亿元。重庆紫光承诺通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。化医集团承诺自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有的上市公司股份。
由于并购标的资产宁夏紫光资产总额、净资产额和营业收入分别达到34.88亿元、6.69亿元和11.58亿元，占上市公司2015年对应指标均达到《重组管理办法》相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组。与此同时，本次交易前，化医集团直接持有本公司40.55%的股份，为本公司控股股东。本次交易中，化医集团直接持有交易对方重庆紫光45.21%的股权。因此重庆紫光为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易并未触发交易前60个月内上市公司实控权变更，交易前后控股股东和实控人仍为重庆紫光和重庆市国资委，因而本次交易不构成借壳上市。此次交易完成后，公司股本将由4.3亿股增加至7.77亿股其中化医集团持股比例降至22.62%，重庆紫光持股比例为44.22%，其他股东合计持股比例为33.16%。否则，财务指标和股权规模都将触发借壳上市。
首先，梳理一下这次重组涉及到的三家公司的关系：
渝三峡A：重庆三峡油漆股份有限公司（渝三峡A）在本次交易前60个月内公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
重庆紫光：工商信息显示，重庆紫光的企业法人为重庆化医控股（集团）公司。
宁夏紫光：是重庆紫光的100%控股公司。
也就是说这次资产重组涉及的公司都是重庆化医集团旗下企业。重庆化医控股（集团）公司成立于2000年8月，是由重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司，授权经营和管理重庆市市属化工、医药行业和盐业国有独资、控股、参股的生产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产，行使授权范围内的国有资产出资人权利。现拥有全资子公司19户，控股子公司8户，参股子公司6户。2015年实现全口径销售收入556亿元，集团总资产超过730亿元。
资料显示，宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。蛋氨酸工业化生产工艺复杂，技术壁垒较高，整个生产流程受到安全生产及环境保护等方面的严格监管。长期以来，国际蛋氨酸市场被德国、法国、美国、日本等少数国家的跨国公司控制，2014年前四大跨国公司赢创、安迪苏、诺伟司、住友占据整个蛋氨酸市场份额的97%，行业呈现出高度垄断的市场格局。由于垄断，蛋氨酸产品毛利率接近50%，净利率接近25%，盈利能力强劲。
宁夏紫光2014年、2015年和2016年1-7月，主营业务收入0.24亿元、11.37亿元和6.60亿元，实现净利润-0.16亿元、2.54亿元和1.53亿元，主营业务稳步发展，盈利状况良好。
目前，宁夏紫光的饲料级DL-蛋氨酸产能达10万吨／年，占国内蛋氨酸产能的34.48%，占全球蛋氨酸产能的6.47%。随着二期5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸项目产能逐渐释放，宁夏紫光的市场占有率将相应上升，前景较好。
值得关注的是，控股股东化医集团入主重庆紫光不到两年时间，在其入主前，还是民营企业的重庆紫光投资4亿元设立了宁夏紫光。随着此次并购重组出炉，短短数年，宁夏紫光估值暴涨数倍。
资料显示，2009年2月28日，紫光化工、渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立重庆紫光，注册资本为20,000万元。
2010年，重庆紫光一期1万吨蛋氨酸生产线建成投产，一举打破DL-蛋氨酸产品的国际垄断，重庆紫光成为我国最早生产DL-蛋氨酸的企业。之后，因重庆当地的环保压力逐渐增大，同时考虑到宁夏地区原材料供应的成本优势，重庆紫光进行了异地搬迁、转型升级，于2013年设立全资子公司宁夏紫光，并将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光，重庆紫光自身不再进行蛋氨酸的生产。
2013年6月3日，本次并购标的宁夏紫光成立，注册资本4亿元，其中，重庆紫光以货币形式出资2.32亿元，以无形资产专利及专有技术使用权出资1.68亿元。
2014年12月20日，宁夏紫光注册资本增至6亿元，成为国内唯一的饲料级DL-蛋氨酸生产企业。
2014年12月20日，由化医集团以货币形式出资21,324.60万元，占比达到45.21%。
上述资产腾挪之后，2015年1月重庆国资委旗下的化医集团通过增资方式进入重庆紫光。当时，化医集团出资2.13亿元，其中1.65亿元计入实收资本，4824.60万元计入资本公积。增资完成后，重庆紫光的注册资本为3.65亿元，化医集团、紫光化工、渤天化工、杨久汉等4名股东分别占比45.21%、43.83%、8.22%、2.74%。
紫光系产权关系结构图
早在2016年10月份，渝三峡A就公布了这项收购计划。但在之前多家媒体猜测这或是重庆紫光借壳上市，但公告表明，这次收购并非“借壳”，其深层次意义是重庆化医控股在国企改革中又走出新的一步。
根据工商信息显示，重庆三峡油漆股份有限公司注册资本为43359.222万元人民币，宁夏紫光注册资本为60000万元人民币，收购对象的资本体量比渝三峡更大。
交易结束后，渝三峡A可以在原有油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易业务的基础上，新增蛋氨酸饲料添加剂业务。宁夏紫光是全球少数成熟的蛋氨酸生产企业之一，也是国内唯一一家饲料级DL-蛋氨酸生产企业，产品出口全球60多个国家和地区。
随着渝三峡A整体重组方案的出炉，重庆国资整合有了新思路——大股东事先收购外面的优质民营资产，稍作培育后高价售与旗下上市公司，既规避民企借壳嫌疑，又实现国资增值，如此做法似乎是两全其美。
重庆国资委对于“重庆紫光”和“宁夏紫光”资产的孵化、培育和资产证券化，资本运作思路也给目前的国企改革提供了一个更好的改革思路。
所以，本次跨界重组的背后其实就是国企改革的一个缩影。
延伸阅读：紫光系重组渝三峡A上市涂料领域风云再起？
