2019年10月17日，武汉中商发布公告称，重组居然之家事项获得有条件通过。本次交易中居然之家的资产作价为356.5亿元；武汉中商将按照6.18元/股的发行价，向居然之家方面23名股东发行相应价值的股份，合计共发行57.69亿股。在此之前，武汉中商A股的整体市值刚刚超过30亿元，与居然之家356.5亿元的交易价格相比相去甚远。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.60%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。
10月18日，武汉中商(000785.SZ)复牌后股价下跌，截至中午11点01分，报11.26元，跌8.23%，最新总市值28.29亿元。
证监会要求公司补充披露标的资产内部控制建立、运行的有效性，及其对标的资产独立性和财务报表核算准确性的影响，标的资产存在权属瑕疵物业的具体情况及对经营稳定性的影响等。
01
交易价格356.5亿元
2019年10月13日，武汉中商发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)表示，本次交易中，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 23 名交易对方将成为上市公司的股东。
经交易双方友好协商，交易价格确定为356.5亿元。发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时 董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市 公司股票均价的 90%。本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，其中，居然控股持股2,564,382,953股；慧鑫达建材持股764,686,721股；阿里巴巴持股576,860,841；汪林朋持股394,572,826。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上市公司 42.60%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司 61.86%股份。
02
业绩承诺安排
汪林朋、居然控股、慧鑫 达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。
业绩承诺人承诺居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 304,926.00 万元。若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式 取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
