海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-096
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议召开通知于2020年10月4日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人 员，并于2020年10月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议 由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人， 其中陈健富先生、张奎先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
审议通过《关于公司拟购买定安新世纪建筑工业有限公司51%股权的议案》
经审议，为适应现代建筑的发展趋势，满足海南省关于建筑行业对装配式建筑产业强制推广政策的要求，积极扩展装配式建筑产业，进一步拓宽公司经营范围，提升公司盈利能力，同意公司与海南新世纪建设投资有限公司签署相应的资产购买协议或股权转让协议，以购买其持有的定安新世纪建筑工业有限公司51%的股权，最终交易价格由双方基于审计、评估情况协商确定。公司会依据最终交易价格判断是否需要履行股东大会审批程序。本次交易的具体内容见同日披露的《关于公司拟购买定安新世纪建筑工业有限公司51%股权的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月九日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-097
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司拟购买定安新世纪建筑工业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易的最终价格由交易双方基于审计、评估情况协商确定，因此本次交易是否需要经公司股东大会审议以及能否审议通过存在一定的不确定性。
2、因交易价格以及其他交易细节尚未确定，交易双方暂未签署相应的资产购买协议或股权转让协议，因此本次交易最终能否达成以及交易双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。
3、通过本次交易，公司拟探索发展装配式建筑产业，因此在市场、技术、人员、环保等方面都将面临一定的不确定性，且若本次交易能够实现，公司将持有标的公司51%的股权，公司未来与合作方在项目管理、组织实施、企业运营等方面也将面临一定的不确定性。
4、装配式建筑产业受政策影响较大，未来政策能否持续助力、市场能否得到有效引导、需求能否得到有力释放等均存在一定的不确定性，因此交易标的未来的盈利情况以及对上市公司的贡献存在一定的不确定性。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时 履行信息披露义务。
一、交易概述
1、为适应现代建筑的发展趋势，满足海南省关于建筑行业对装配式建筑产业强制推广政策的要求，积极扩展装配式建筑产业，进一步拓宽海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）经营范围，提升公司盈利能力，公司拟购买海南新世纪建设投资有限公司（以下简称“海南新世纪”、“交易对方”）持有的定安新世纪建筑工业有限公司（以下简称“定安新世纪”、“标的公司”）51%的股权，最终交易价格由双方基于审计、评估情况协商确定。
2、2020年10月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟购买定安新世纪建筑工业有限公司51%股权的议案》。公司会依据最终交易价格判断是否需要履行股东大会审批程序。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：海南新世纪建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：914600007866389101
注册地址：海口市美兰区大英山东一路10号海阔天空国瑞城（铂仕苑）办公楼1单元16层1603房
法定代表人：马俊发
注册资本：1,000万元
成立日期：2006年08月10日
经营范围：建设项目投资，房地产项目投资，工业、旅游、环保、文体、药业投资，农牧渔业投资，高科技产业投资，加油站、加气站、新能源车充电桩的投资与运营，加油站、加气站、新能源车充电桩服务器的投资与运营，润滑油零售，汽车维修清洗服务，沙石开采、加工及销售。
股权结构：海南新世纪建设项目咨询管理有限公司持股90%；马俊发持股10%。
2、本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、经查询，本次交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：定安新世纪建筑工业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91469025MA5T1BNG57
注册地址：海南省定安县定城镇塔北路南侧恒吉花园西楼A段1、2号楼西2楼1403房
法定代表人：马俊发
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年09月08日
经营范围：房屋、市政、交通、水利水电、航空装配式建筑的生产、销售和安装；装配式建筑的钢筋混凝土构件、钢结构及木结构的产品、部品、部件的研发、设计、生产、销售、安装和培训；建筑信息化（BIM）和智能化技术开发和应用；建筑材料、装饰材料、机电设备、工程机械、家用电器、家具软装的生产、销售和安装；自营和代理各类商品及技术的进出口；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和推广；投资建设装配式建筑产业基地；生态农业、美丽乡村开发建设和经营管理；建设项目运营维护及物业管理服务；餐饮服务；酒店管理服务。
股权结构：海南新世纪建设投资有限公司持有其100%股权。
2、定安新世纪装配式建筑产业基地情况介绍
定安装配式建筑产业基地建设项目是省重点项目，占地面积295,173㎡，拟建厂房、成品展示、部品部件展示、办公及生活配套设施建筑面积共212,809.26㎡。计划分两期建设完成，一期预计2020年底或2021年初投产。
项目建设PC混凝土构件生产线12条，年产PC混凝土构件约60万m3；建设钢结构生产线5条，年加工钢结构4800t；建设木结构生产线1条。为工程项目建设提供勘察、设计（BIM）、部品部件销售、安装、运营维护等全过程、集成化、工程总承包全产业链建设服务。
截至2020年9月30日，已经完成项目厂房、搅拌站、PC生产线、钢筋生产线、模具生产线、高位料仓、机电设备等调研、设计等全部工作；已完成项目搅拌站、地磅等设备安装；完成PC生产线设备、起重设备、钢筋加工等设备的采购；厂房主体建设已完成60%；厂房机电安装、生产线设备基础、项目永久围墙、堆场、锅炉房、内部道路及室外管网等项目的施工正在稳步推进中。
3、定安新世纪不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。定安新世纪章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。定安新世纪不是失信被执行人。
4、定安新世纪最近一年一期的主要财务数据如下 ：
单位：元
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5、本次交易不涉及债权债务转移。本次交易完成后，公司持有定安新世纪51%股权，将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，定安新世纪与交易对方不存在经营性往来情况，定安新世纪不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6、标的资产帐面价值、评估值
公司及交易对方将尽快共同委托审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以审计、评估结果为基础协商确定最终交易价格。
四、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，本次交易双方暂未签署相应的资产购买协议或股权转让协议。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易或关联人同业竞争。公司拟用于本次交易的资金来源为自有或自筹资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
近几年，国家对装配式建筑行业发展政策持续加码，产业扶持力度及针对性逐渐加大，同时随着劳动力成本增加以及技术的发展和完善，装配式建筑相较现浇模式造价优势逐渐显现。最早2012年财政部、住房和城乡建设部提出力争2020年绿色建筑占新建建筑比重超过30%；2017年出台《“十三五”装配式建筑行动方案》及配套管理办法，将装配式建筑的促进落至实际行动方案，明确提出2020年装配式建筑在新建建筑中的占比达15%以上，其中重点推进地区20%以上，2025年装配式建筑在新建建筑中的占比达30%。
除国家层面的政策支持外，近几年海南省政府针对装配式建筑的推行力度也在不断加大。海南省人民政府于2016年颁布《海南省关于促进建筑产业现代化发展的指导意见》；2017年提出《关于大力发展装配式建筑的实施意见》，实施意见确定了如下发展目标：从2019年起，大幅度提高新建建筑部品部件的使用比例，海口、三亚等城市要争取创建国家装配式建筑示范城市。建立符合海南地方特点的装配式建筑技术、标准、质量和计价体系。自主创新能力增强，形成一批具有较强综合实力的装配式建筑龙头骨干企业、技术力量雄厚的研发中心、特色鲜明的产业基地。到2020年，政府投资的新建公共建筑以及社会投资的总建筑面积10万平方米以上的新建商品住宅项目和总建筑面积3万平方米以上或单体建筑面积2万平方米以上的新建商业、办公等公共建筑项目，具备条件的全部采用装配式方式建造。到2022年，具备条件的新建建筑原则上全部采用装配式方式进行建造；2020年5月，发布《海南省人民政府办公厅关于加快推进装配式建筑发展的通知》，从政策监管机制、产能布局、科技创新引导、容积率奖励、监督与问责等方面进行了具体规定，共涉及政策措施13条。《通知》第四条提出，到2022年底，各市县年度商品住宅实施计划项目中，采用装配式方式建造的比例应不低于80%。
为落实装配式建筑发展政策，海南省政府有关部门已经采取了一系列的办法，包括项目报建审批、项目建设对装配式构件的使用比例等提出了新的要求，这将对现有商品混凝土生产企业以及商品混凝土产品市场需求产生深远影响，本次交易之标的公司定安新世纪正在落实的定安装配式建筑产业基地建设项目即为省重点项目，得到了当地政府的高度关注与大力支持，本项目建成后，其装配式建筑产品的生产规模将位居海南省前列，公司非常看好装配式建筑产业以及标的公司未来的发展前景。
因此为顺应市场发展趋势，进一步拓宽公司经营范围，公司拟通过本次交易积极发展装配式建筑产业，提高公司产品的市场占有率，保持公司持续竞争优势。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、本次交易的风险
1、本次交易的最终价格由交易双方基于审计、评估情况协商确定，因此本次交易是否需要经公司股东大会审议以及能否审议通过存在一定的不确定性。
2、因交易价格以及其他交易细节尚未确定，交易双方暂未签署相应的资产购买协议或股权转让协议，因此本次交易最终能否达成以及交易双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。
3、通过本次交易，公司拟探索发展装配式建筑产业，因此在市场、技术、人员、环保等方面都将面临一定的不确定性，且若本次交易能够实现，公司将持有标的公司51%的股权，公司未来与合作方在项目管理、组织实施、企业运营等方面也将面临一定的不确定性。
4、装配式建筑产业受政策影响较大，未来政策能否持续助力、市场能否得到有效引导、需求能否得到有力释放等均存在一定的不确定性，因此交易标的未来的盈利情况以及对上市公司的贡献存在一定的不确定性。
八、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露本次交易的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇二〇年十月九日
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