宁夏建材集团股份有限公司

宁夏建材集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监梁澐及财务管理中心主任周芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元  币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用 

单位：元  币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用 

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用 

（1）公司资产负债表项目比上年年末余额发生重大变动的原因     单位：元

■

（2）公司利润表项目同比发生重大变动的原因       单位：元

■

（3）公司现金流量表项目同比发生重大变动的原因      单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用 

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用 

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用 

■

证券代码：600449        证券简称：宁夏建材         公告编号：2020-036

宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司固原市赛马新型建材有限公司（以下简称“固原赛马”）就产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署总承包合同，合同总价款13,000万元。

●关联交易对公司的影响：本次交易是基于固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程建设需要，交易价格由固原赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

固原赛马就产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，即建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目（该项目已经公司于2020年6月1日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过），与苏州中材签署《宁夏建材集团股份有限公司产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程采购、施工PC总承包合同》，由苏州中材总承包建设固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，合同总价款13,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

苏州中材成立于2002年,注册资本：5,008万元,公司经营范围：工程技术咨询；建材工业工程建设、冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，法律法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造（限分支机构经营）；物业管理；自有房屋租赁。

苏州中材截止2018年末总资产26.78亿元，净资产10.57亿元,2018年度实现营业收入20.24亿元，净利润1.83亿元；截止2019年末总资产31.84亿元，净资产11.28亿元，2019年度实现营业收入19.56亿元，净利润1.62亿元；截止2020年6月末总资产37.19亿元，净资产 11.57亿元，2020年1-6月实现营业收入10.20亿元，净利润0.82亿元。

（二）履约能力分析

苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工程、设备安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务，具有丰富的业务管理经验，公司与苏州中材已有合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

（三）因公司、固原赛马与苏州中材同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次固原赛马与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

三、关联交易标的基本情况

固原赛马与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设固原赛马产业扶贫年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，即建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目，合同总价款13,000万元。

四、关联交易合同的主要内容

（一）工程名称

固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程。

（二）工程总承包范围

苏州中材总承包自熟料等原材料进厂至水泥产品出厂的设备、材料采购及运输、建筑施工、安装施工、试生产调试，其中包括：100万吨/年水泥粉磨生产线、全自动插袋、包装、装车系统、散装发运系统；生产厂区视频监控系统、信息化网络通讯基础工程（苏州中材仅布置光纤，其余由固原赛马完成）、合同范围内全厂供水供电系统（含全厂消防）；循环水池及泵房，总降；厂前区综合楼、围墙、大门等辅助生产设施；化验室标准配套的检验设备；生产线配套的自动化系统；厂区安全专篇；试生产运行调试等。

（三）合同价款

1.合同价款

人民币（大写）：壹亿叁仟万元整（小写金额: 13,000万元，含税：设备13%增值税、施工9%增值税、其他费用6%）。其中设备费5,997万元；土建费用5,273万元；安装费用1,125万元；其他费用605万元。

2.合同价款的调整

本合同价款采用总承包包干价的方式，合同价格及其对应的分项价是固定价。总承包合同范围外增加的内容，按以下条款进行变更：

合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按类似于变更工程的价格确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，亦无类似于变更工程的价格的，双方通过协商确定价款。

因固原赛马变更工艺、施工图设计等与作为报价依据的资料发生重大变化，导致单项费用≥5万元时需要调整合同价格；政策发生变化导致成本发生较大变化时需要调整合同价格。

（四）付款方式

1.固原赛马在合同生效后14个工作日内向苏州中材支付合同总价的15%作为工程预付款。

2.工程进度款 、质保金

（1）建筑工程、安装工程施工进度款

苏州中材按总承包合同约定的各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由固原赛马代表审查报固原赛马审定，固原赛马按月支付审定后工程量进度款的70%。

竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款5%作为质量保修金，于质保期满后无息支付剩余合同价款。

（2）设备进度款

苏州中材根据签订的设备供货合同付款约定，每月向固原赛马提出下月的付款计划，固原赛马对此付款计划进行审定，审定无误后在设备供货合同付款日之前5个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，固原赛马无特殊原因不得拖延付款。

竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款作为质量保修金，若设备供货合同付款方式与上述约定的不一致，以设备供货合同约定为准。

（3）其他费用

其他费用从收到预付款次月起，剩余的85%按6个月平均支付，不留质保金。

（4）待全部工程竣工验收合格，通过性能考核后，竣工结算完成之后一月内，留工程结算总价的5%作为质保金，其余的结算尾款一次付清。质量保证期为负荷联动试车合格后12个月。

（五）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

五、 交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是基于固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程建设需要，交易价格由固原赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要，固原赛马与苏州中材签署承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年10月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次关联交易是基于公司全资子公司固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，即建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目建设需要，符合公司实际情况；固原赛马与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，交易价格由固原赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们同意固原赛马与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设固原赛马产业扶贫建设年产100万吨绿色建材产品暨50万吨建筑废弃物综合利用项目一期工程，合同总价款13,000万元。

七、上网公告附件

(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十二次会议关联交易议案之事前认可意见》

（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十七次会议关联交易议案的审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十二次会议关联交易议案之独立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2020年10月20日

证券代码：600449      证券简称：宁夏建材        公告编号：2020－035

宁夏建材集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知和材料于2020年10月10日以通讯方式送达。公司于2020年10月20日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2020年第三季度报告》（全文及正文）(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

二、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司60%股权并吸收合并宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）以1,286.45万元收购公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司持有宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司（以下简称“青铜峡混凝土公司”）60%的股权。收购完成后，青水股份持有青铜峡混凝土公司100%的股权，青水股份吸收合并青铜峡混凝土公司，青铜峡混凝土公司所有资产和负债按账面价值计入青水股份。吸收合并完成后，青水股份继续存续，青铜峡混凝土公司依法注销，青铜峡混凝土公司资产、负债、业务、人员并入青水股份，依法由青水股份承继。

三、审议并通过《关于公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2020年10月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2020-036）。

审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

四、审议并通过《关于公司所属部分子公司与天津水泥工业设计研究院有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

详情请阅公司于2020年10月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于公司所属部分子公司与天津水泥工业设计研究院有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2020-037）。

审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2020年10月20日

证券代码：600449        证券简称：宁夏建材         公告编号：2020-037

宁夏建材集团股份有限公司关于

公司所属部分子公司与天津水泥工业设计研究院有限公司签署关联交易

合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）就篦冷机节能减排技术改造项目与天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津设计院”）分别签署总承包合同，由天津设计院分别总承包建设中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目，两合同各涉及交易价款2,130万元，合计为4,260万元。

●关联交易对公司的影响：本次交易是基于中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目需要，交易价格由公司通过招标，经综合评定后，最终确定天津设计院为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

中材甘肃、乌海西水就篦冷机节能减排技术改造项目与天津设计院分别签署总承包合同，由天津设计院分别总承包建设中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目，两合同各涉及交易价款2,130万元，合计为4,260万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

天津设计院成立于2012 年，注册资本33,858万元，主要从事建材行业、建筑行业、市政公用行业的工程咨询、设计、施工、安装、工程承包、项目管理及相关的技术与管理服务；电力行业工程咨询、设计、项目管理及相关的技术与管理服务；环境工程、建筑智能化系统工程专项设计、咨询、承包；压力容器、压力管道设计；冶炼机电工程、房屋建筑工程施工、安装、工程承包；冶炼机电设备、起重设备安装（经特种设备安全监察部门许可后经营）；防腐保温工程、炉窑工程专业承包；各类建设项目的工程造价、招标代理、工程监理、环境影响评价、安全评价、节能评价、能源审计；建筑材料、非金属材料的开发研究、技术咨询；压力容器（经特种设备安全监察部门许可后经营）、钢结构、网架结构的制造、安装、销售；机电产品技术开发、制造、销售；为企业提供劳务服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境外工程所需的设备、材料出口；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；建筑材料的检验检测；水泥生产线的性能检测；合同能源管理；土壤改良修复、污染防治技术开发、服务；土壤调理剂及肥料制造、技术开发、销售；农产品种植、销售；防火门、防火内墙、房屋组建及装配式房屋制造、销售。

天津设计院截止2018年末总资产789,814.54 万元，净资产237,553.14 元,2018年度实现营业收入473,678.89 万元，净利润29,924.95 万元；截止2019年末总资产874,184.01 万元，净资产267,947.80元，2019年度实现营业收入538,341.77 万元，净利润31,252.39 万元；截止2020年6月末总资产818,024.89 万元，净资产285,048.40 万元，2020年1-6月实现营业收入238,312.17 万元，净利润17,459.46 万元。

（二）履约能力分析

天津设计院主要从事水泥工业设计、水泥工业项目建设总承包等业务，具有较丰富的业务管理经验，公司与天津设计院已有合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

（三）因公司、中材甘肃、乌海西水与天津设计院同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次中材甘肃、乌海西水与天津设计院分别签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

三、关联交易标的基本情况

中材甘肃、乌海西水与天津设计院分别签署总承包合同，由天津设计院分别总承包建设中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目，两合同各涉及交易价款2,130万元，合计为4,260万元。

四、关联交易合同的主要内容

A.中材甘肃：

（一）工程名称

中材甘肃篦冷机节能减排技术改造项目。

（二）工程总承包范围

篦冷机系统的工程设计、设备拆除、土建施工、非标制安、设备供货和安装、预制块耐材供货和砌筑施工、系统调试及技术服务。

（三）合同工期

预付款支付后120天货到中材甘肃现场，改造施工工期45天。

（四）合同价款

1.合同价款:人民币（大写）：贰仟壹佰叁拾万元整（小写：￥2130.00万元，含13%增值税）。

2.合同价款的调整：（1）由于中材甘肃原因导致重大设计变更造成工程量增加；（2）若部分子项没有施工，则按相应价格进行扣减。

（五）付款方式

1.预付款：中材甘肃在合同生效后7个工作日内向天津设计院支付合同总价的30%作为工程预付款。

2.进度款：合同生效后，天津设计院生产进度达到60%时，中材甘肃支付合同总价的30%作为进度款。

3.发货款：合同内设备制作完毕后天津设计院以传真形式告知中材甘肃，中材甘肃向天津设计院支付合同总价剩余的30%发货款；天津设计院收到中材甘肃发货款（即货款支付到合同款90%）后，将设备发货至中材甘肃指定地点，同时向中材甘肃提供合同总价全额13%增值税发票和10%银行质保函。

4.安装调试款：在篦冷机设备调试正常运行后1个月内支付合同总价的10%；调试正常指达到合同规定指标的±3%内即为调试正常，若未达到，天津设计院需对篦冷机改造进行进一步优化，直到达标为止。

5.质保函：合同总价的10%；质保期为投产后12个月或货到现场18个月，以先到为准，质保函待质量约定保证期满，且中材甘肃完成所有索赔（由天津设计院原因造成的）后解付。

（六）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

B.乌海西水：

（一）工程名称

乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目。

（二）工程总承包范围

篦冷机系统的工程设计、设备拆除、土建施工、非标制安、设备供货和安装、预制块耐材供货和砌筑施工、系统调试及技术服务。

（三）合同工期

预付款支付后120天货到乌海西水现场，改造施工工期45天。

（四）合同价款

1.合同价款:人民币（大写）：贰仟壹佰叁拾万元整（小写：￥2130.00万元，含13%增值税）。

2.合同价款的调整：（1）由于乌海西水原因导致重大设计变更造成工程量增加；（2）若部分子项没有施工，则按相应价格进行扣减。

（五）付款方式

1.预付款：乌海西水在合同生效后7个工作日内向天津设计院支付合同总价的30%作为工程预付款。

2.进度款：合同生效后，天津设计院生产进度达到60%时，乌海西水支付合同总价的30%作为进度款。

3.发货款：合同内设备制作完毕后天津设计院以传真形式告知乌海西水，乌海西水向天津设计院支付合同总价剩余的30%发货款；天津设计院收到乌海西水发货款（即货款支付到合同款90%）后，将设备发货至乌海西水指定地点，同时向乌海西水提供合同总价全额13%增值税发票和10%银行质保函。

4.安装调试款：在篦冷机设备调试正常运行后1个月内支付合同总价的10%；调试正常指达到合同规定指标的±3%内即为调试正常，若未达到，天津设计院需对篦冷机改造进行进一步优化，直到达标为止。

5.质保函：合同总价的10%；质保期为投产后12个月或货到现场18个月，以先到为准，质保函待质量约定保证期满，且乌海西水完成所有索赔（由天津设计院原因造成的）后解付。

（六）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

五、 交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是基于中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目需要，交易价格由公司通过招标，经综合评定后，最终确定天津设计院为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要。中材甘肃、乌海西水与天津设计院分别签署承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年10月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于公司控股子公司中材甘肃、全资子公司乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目需要，符合公司实际情况；中材甘肃、乌海西水就篦冷机节能减排技术改造项目与天津设计院分别签署总承包合同，由天津设计院分别总承包建设中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目，交易价格由公司通过招标，经综合评定后，最终确定天津设计院为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们同意中材甘肃、乌海西水就篦冷机节能减排技术改造项目分别与天津设计院签署总承包合同，由天津设计院分别总承包建设中材甘肃、乌海西水篦冷机节能减排技术改造项目，两合同各涉及交易价款2,130万元，合计为4,260万元。

七、上网公告附件

(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十二次会议关联交易议案之事前认可意见》

（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十七次会议关联交易议案的审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十二次会议关联交易议案之独立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2020年10月20日

公司代码：600449               公司简称：宁夏建材

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