投资近40亿跨国收购 曲美家居前三季净利锐减超六成

投资近40亿跨国收购 曲美家居前三季净利锐减超六成 来源：投资时报

今年三季报显示，曲美家居前三季度实现营业收入29.01亿元，同比减少3.59%，实现归母净利润0.31亿元，同比减少61.08%，资产负债率也从跨国收购前的22.49%上涨至66.42%

《投资时报》研究员卓玛

时值三季报集中发布季，各大上市公司纷纷交出自家前三季度经营成绩单。

日前，曲美家居集团股份有限公司（下称曲美家居，603818.SH）亦发布2020年第三季度报告。数据显示，报告期内该公司营收和利润双降，其中归属于母公司股东的净利润更是同比锐减超六成。

事实上，今年以来曲美家居都业绩低迷，一季报和半年报都显示公司出现不同程度的亏损，三季报终于显示扭亏为盈，但盈利水平远不如上年同期。

值得注意的是，报告期内曲美家居完成了定增，并将募集到的资金与公司前期已投入的资金进行了置换。《投资时报》研究员注意到，该笔定增源于两年前的一次跨国收购，曲美家居投入远高于自有资金的大笔资金收购了一家位于挪威的家具制造企业，但近年年报显示，该笔投资并未为其带来预想中的高收益。

净利润同比减少超六成

今年前三季度，曲美家居实现营业收入29.01亿元，同比减少3.59%，实现归母净利润0.31亿元，同比减少61.08%。对于前三季度营业收入的下降，该公司将之归结于“受新冠疫情影响订单略有减少”。

事实上，今年以来，曲美家居都业绩低迷，相比较而言，前三季度如此业绩表现已算有所好转，扭亏为盈。

曲美家居今年一季报显示，第一季度曲美家居实现营业收入8.39亿元，同比减少16.48%，实现归母净利润-0.34亿元，同比爆降387.10%。时至半年报，数据显示，该公司上半年实现营业收入17.58亿元，同比减少12.60%，实现归母净利润-0.41亿元，同比仍大幅减少157.65%。

进入第三季度，其业绩略有好转，实现营业收入11.43亿元，归母净利润实现0.73亿元。但即便如此，其整体业绩表现也远不及上年同期。

此外，不论是一季报还是半年报，曲美家居对业绩大幅下滑的原因都解释为受疫情影响，订单减少。

值得注意的是，曲美家居在三季报中表示，报告期内，公司于7月完成非公开发行A股股票9627.55万股，发行价格6.85元/股，募集资金总额6.59亿元，减除与发行权益性证券直接相关的发行费后，募集资金净额为6.30亿元。

《投资时报》研究员注意到，曲美家居此次募资源于两年前的一场跨国收购。

曲美家居前三季度业绩表现

数据来源：公司2020年三季报

完成定增募资6.30亿元

相关公告显示，2018年5月，曲美家居拟联合华泰紫金投资有限责任公司（下称华泰紫金）通过境外子公司QuMei Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding AS）总投资40.63亿元，其中曲美家居投资36.77亿元，要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（现已更名为 Ekornes AS）至少55.57%的已发行股份，交易资金来源于公司自有资金、非公开发行股票募集的资金和公司通过其他方式筹集的资金。

公开资料显示，Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威 Ikornnes，由创始人Jens Ekornes创立于1934 年。1992年，Ekornes ASA成立，后整合原有Ekornes旗下业务，于1995年4月6日登陆挪威奥斯陆交易所上市交易。截至2019年6月30日，Ekornes在全球拥有9家工厂，2177名员工，在全球范围内拥有数千万用户，旗下品牌拥有超过5000个零售终端，几乎涵盖了世界主要家具市场。

2018年9月，曲美家居完成对Ekornes ASA的强制收购交割结算，同年10月，Ekornes ASA从挪威奥斯陆证券交易所退市。

事实上，面对Ekornes ASA这个收购对象，曲美家居没有足够的资金。

相关公告显示，2017年，Ekornes ASA实现营业收入25.16亿元，曲美家居实现营业收入20.97亿元，前者是后者的1.2倍。而截至2018年3月末，曲美家居的货币资金余额仅为7.75亿元，流动资产为11.78亿元，总资产为20.42亿元，就算加上上市时募集的尚未使用的资金2.35亿元及全部利息约0.32亿元也难以完成收购。

于是，曲美家居拟向实控人寻求不超过15亿元的财务资助额度，并通过境内外商业银行贷款最高不超过18亿元。

此外，为了筹集资金，曲美家居还发布了定增预案，拟向特定对象非公开发行不超过9682.40万股，募资不超过25亿元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将全部用于支付此次部分交易对价。

后经三次定增预案调整，今年4月，曲美家居此次定增获得中国证监会发行审核委员会的核准，最终以6.85元/股向24个认购对象共发行9627.55万股，募集资金6.59亿元，扣除相关费用后，募集资金净额为6.30亿元。

也即此次实际募集资金少于拟投入募集资金总额。定增预案显示，当出现这种情况时，募集资金不足的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。截至今年7月8日，曲美家居已以自筹资金预先实际投入25亿元，而在募资完成后，7月10日，该公司表示将使用此次募集到的6.30亿元置换预先投入的自筹资金。

曲美家居表示，本次定增募集资金置换出的自筹资金用于偿还大股东股权质押借款，质押率大幅降低至35.30%，此举将有助于彻底化解大股东债务风险，提高公司经营稳定性。同时，大幅优化资本结构，公司有息负债直接减少6.5亿元，年化财务费用节省超过5000万元，降低财务杠杆和整体的财务风险，公司盈利能力将大幅提升。

曲美家居上市以来的股价走势

数据来源：Wind

资产负债率66.42%

不过《投资时报》研究员注意到，即便是代价如此高昂的跨国收购，收购来的Ekornes ASA也未显著提升曲美家居的业绩。

曲美家居成立于1993年4月，于2015年4月以“曲美家具集团股份有限公司”为名登陆上海证券交易所，2015年7月更名为曲美家居集团股份有限公司，主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售，主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具。

上市前三年，也即2015年—2017年，曲美家居的业绩增长较为稳定，分别实现营业收入12.55亿元、16.64亿元、20.97亿元，同比分别上涨14.78%、32.52%、26.05%；归属母公司股东的净利润分别为1.17亿元、1.85亿元、2.46亿元，分别同比增长16.40%、58.21%、32.78%。

在Ekornes ASA自2018年8月31日纳入曲美家居的合并报表后，虽然当年公司实现营业收入28.92亿元，同比增长37.88%，但仅实现归母公司净利润-0.59亿元，同比锐减124.04%。

对此，曲美家居将营收增长归结为年内并入Ekornes 4个月的营业收入，而将归母净利润锐减归结为并购费用、利息支出、合并对价分摊可辨认资产的折旧摊销、远期外汇合同公允价值变动损失增加所致。

此外，定增预案（三次修订稿）显示，评估基准日，Ekornes AS母公司股东权益账面值评估增值率为981.60%，合并口径股东权益账面值评估增值率为377.48%。由此，超过溢价使曲美家具形成13.32亿元商誉。2018年年报显示，减少外币折算差后，截至2018年年末，该公司确认商誉总额为12.73亿元，占净资产总额的78.46%，且全部系收购Ekornes ASA产生。

而2019年年报显示，报告期内曲美家居实现营业收入42.79亿元，同比增加47.99%，实现归母净利润0.82亿元，同比增长239.09%。对于业绩增长，曲美家居将之归结为Ekornes AS的营收和净利润年内并入公司报表，以及并购费用同比减少。不过即便如此，该年归母净利润数值仍未超过2017年高点。

商誉方面，截至2019年末，因外币报表折算差及曲美家居对商誉进行调减，期末商誉余额为12.20亿元。

进入2020年，具其半年报显示，受全球范围新冠肺炎疫情影响，报告期内曲美家居实现营业收入17.58亿元，同比减少12.60%，实现归母净利润-0.41亿元，同比减少157.65%。

《投资时报》研究员注意到，其中曲美家居上半年的流动资产合计为18.07亿元，而流动负债合计19.04亿元，流动负债已大于流动资产0.97亿元。对此，曲美家居表示，由于上述定增募集资金到位，集团拥有充足的资金来源以使自资产负债表日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。

今年三季报显示，曲美家居账上有货币资金6.34亿元，资产总计73.18亿元，负债合计48.60亿元，资产负债率为66.42%，而在收购Ekornes ASA前的2017年年末，曲美家居的资产负债率仅为22.49%。

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